что относится к форс мажорным обстоятельствам гк рф

20.05.202323.05.2023 admin 0 Comments

Форс-мажор

Это непредвиденные непреодолимые обстоятельства, которые мешают выполнить обязательства по договору

Когда стороны заключают договор, они получают обязательства — оплатить, доставить, передать в собственность, оказать услугу. Если нарушить условия договора, придется нести ответственность: например, заплатить неустойку или компенсировать убытки второй стороне.

Но бывают случаи, когда обязательства по договору нельзя выполнить: например, в стране произошел военный переворот или стихийное бедствие. Непреодолимые обстоятельства называют форс-мажором. Когда они происходят, можно расторгнуть договор или пересмотреть его условия.

Критерии форс-мажора

Чтобы обстоятельство признали форс-мажором и нарушителя договора освободили от ответственности, оно должно соответствовать двум критериям:

Форс-мажор освобождает должника от штрафов и неустоек, но не прекращает его обязательства полностью. После устранения чрезвычайной ситуации договоренности возобновляются, если это еще актуально для сторон договора.

Что относят к форс-мажорам

Некоторые события по умолчанию относят к обстоятельствам неодолимой силы:

Суд будет рассматривать каждый случай отдельно и сравнивать его с критериями. Например, погодные явления не всегда признают форс-мажором.

В область пришли сильные морозы: техника подрядчика встала, поэтому он затянул сроки выполнения работ. Суд признает это форс-мажором, если такая погода — редкость для региона. Если в области постоянно сильные морозы, изменение погоды можно было предвидеть — значит, придется заплатить штраф.

С забастовками иначе, в них участвуют две стороны и одной из них часто приходится нести ответственность.

Например, если сотрудникам логистической компании задержали зарплату, а они этого не вышли на работу и сорвали сроки по всем договорам поставок, виноваты руководители и управляющие организации. За нарушения компания понесет ответственность в рамках заключенных соглашений.

В законе есть прямые указания на события, которые нельзя считать форс-мажором:

Судебная практика показывает, что суды не считают форс-мажором невыполнение обязательств санкций или роста курса доллара.

Относится ли эпидемия к форс-мажору

В случае с эпидемиями нужно учитывать конкретные обстоятельства и опираться на указанные в законе и судебной практике случаи. Например, если контрагенты не привезли товары вовремя коронавирусных ограничений и этого компания нарушила обязательства по своим договорам — это нельзя считать форс-мажором.

Гостиница отказалась возвращать деньги переноса мероприятия, но суд обязал ее это сделать

В январе 2020 года компания забронировала в гостинице номера для сотрудников на время летней ярмарки. Когда началась пандемия коронавируса, мероприятие перенесли, и компания попросила гостиницу вернуть деньги.

Гостиница отказалась вернуть всю сумму: по договору при отказе от брони она должна возместить только половину. Компания обратилась в суд, и обстоятельства признали форс-мажором: никто не мог предвидеть, что начнется пандемия. Гостиницу обязали вернуть все деньги.

Каждый случай рассматривают индивидуально. Если несмотря на эпидемию у должника был способ исправить ситуацию, но он им не воспользовался — ему придется отвечать за неисполнение своих обязательств.

Как прописать форс-мажор в договоре

Чтобы избежать разных толкований и судебных разбирательств, можно прописать в договоре ситуации, которых могут сорваться договоренности, и определить, что в таком случае делать.

Определить форс-мажоры. Например, указать, что действия или бездействие третьих лиц могут повлиять на исполнение договора и вторая сторона не несет за это ответственности.

В договор часто включают пункты, которые снимают ответственность с должника, если в отношении него совершили преступление: например, взломали счета или украли деньги.

Прописать, как действовать при форс-мажоре. Когда стороны договорились, какие случаи считать обстоятельствами непреодолимой силы, они указывают в договоре:

Если форс-мажор не описан в договоре, принимать решение о признании обстоятельства форс-мажором будет суд.

Как подтвердить форс-мажор

Должник может обратиться в Торгово-промышленную палату за выдачей сертификата о форс-мажоре. Для решения споров по внешнеторговому контракту или международному договору нужно обратиться в федеральную торговую палату, а по другим сделкам — в региональную.

Что будет, когда форс-мажор подтвердят

Сторону, не исполнившую обязательства доказанного случая форс-мажора, освободят от необходимости уплачивать штраф или неустойку. Но форс-мажор не прекращает обязательства по договору. Как дальше выполнять обязательства — зависит от последствий.

После форс-мажора обязательства могут прекратиться: например, если стихийное бедствие вывело из строя все оборудование подрядчика. Но в этом случае придется вернуть второй стороне аванс. Если договор остается в силе, обязанности возобновляются и ничего возвращать не придется.

Что делать при наступлении

Если случилось непредвиденное и непреодолимое, можно попробовать решить проблему мирно. Вот каким будет порядок действий.

Шаг 1. Уведомить партнера о форс-мажоре. Лучше направить официальное уведомление заказной почтой.

Шаг 2. Предъявить доказательства, приложить подтверждающие документы.

Шаг 3. Договориться о том, как устранить последствия форс-мажора. Например, можно составить допсоглашение о переносе сроков или изменении объема обязательств.

Особой формы уведомления о форс-мажоре нет, можно составить его самостоятельно. В нем нужно написать, почему невозможно выполнить обязательства по договору, какие документы это подтверждают и что можно сделать, чтобы исправить ситуацию.

Чтобы вам было легче, мы подготовили шаблон — сохраните его себе и замените выделенный желтым текст на свой.

Как показывает судебная практика, суды редко признают спорные обстоятельства форс-мажором, поэтому советуем решать такие проблемы лично с контрагентом.

Что важно запомнить

Сейчас читают

Амортизация

Процесс, при котором стоимость основных средств и нематериальных активов постепенно включают в себестоимость товара, работы или услуги.

Доверенность

Документ, который дает право одному лицу действовать в интересах другого.

Аукцион

Разновидность тендера, главным критерием которого выступает цена сделки.

Рассылка для бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Тинькофф Бизнес защищает персональные данные пользователей и обрабатывает Cookies только для персонализации сервисов. Запретить обработку Cookies можно в настройках Вашего браузера. Пожалуйста, ознакомьтесь с Условиями обработки персональных данных и Cookies.

Чтобы скачать чек-лист,
подпишитесь на рассылку о бизнесе

После подписки вам откроется страница для скачивания

Источник

Непреодолимая сила (форс-мажор): актуальные вопросы, судебная практика, подборка условий договора

ВСЁ, ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ

О НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЕ (ФОРС-МАЖОРЕ)

1. Что такое непреодолимая сила (форс-мажор)

Непреодолимая сила (форс-мажор) – это чрезвычайные и непредотвратимые при конкретных условиях обстоятельства, делающие невозможным надлежащее исполнение обязательства (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Необходимо иметь ввиду, что в действующем законодательстве РФ такой термин как «форс-мажор» не применяется. Слово «форс-мажор» сформировалось в деловой практике и применяется для обозначения непреодолимой силы или обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств). Само слово «форс-мажор» вероятно было позаимствовано из транскрипции английского или французского слова «force majeure» (непреодолимая сила – фр. force majeure, англ. force majeure).

С практической точки зрения термины «непреодолимая сила» и «форс-мажор» являются тождественными [1], при условии, что соглашением сторон понятие форс-мажора не изменено. При этом с точки зрения толкования действующего законодательства РФ, корректней будет использовать термин «непреодолимая сила» или термин «обстоятельства непреодолимой силы» вместо термина «форс-мажор».

В действующем законодательстве РФ такой термин как «форс-мажор» не применяется. Слово «форс-мажор» сформировалось в деловой практике и применяется для обозначения непреодолимой силы или обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств). Само слово «форс-мажор» вероятно было позаимствовано из транскрипции английского или французского слова «force majeure» (непреодолимая сила – фр. force majeure, англ. force majeure).

2. Какие обстоятельства можно отнести к непреодолимой силе

К непреодолимой силе нельзя отнести совершенно любое обстоятельство. Для признания того или иного обстоятельства непреодолимой силой необходимо чтобы оно одновременно отвечало всем следующим критериям (признакам):

1) должно быть чрезвычайным. Чрезвычайность подразумевает исключительность обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях [2, абз. 2 п. 8].

Под чрезвычайностью понимается исключительность, выход за пределы «нормального», обыденного, необычайность для тех или иных жизненных условий, что не относится к жизненному риску и не может быть учтено ни при каких обстоятельствах. Чрезвычайный характер непреодолимой силы не допускает квалификации в качестве таковой любого жизненного факта, ее отличие от случая в том, что она имеет в основе объективную, а не субъективную непредотвратимость [3].

Чрезвычайность обстоятельства подразумевает невозможность предвидеть наступление такого обстоятельства разумным лицом, обладающим всей доступной ему информацией и той информацией, которая могла быть доступна этому лицу при обычных (нормальных) условиях, т.е. чрезвычайность обстоятельства полностью исключает возможность его прогнозирования [4].

Таким образом, чрезвычайное обстоятельство – это обстоятельство, принятие которого в расчет при заключении и исполнении договора трудно ожидать от разумной стороны договора.

При юридической квалификации обстоятельств в качестве непреодолимой силы, некоторые суды указывают только чрезвычайность и непредотвратимость обстоятельства в качестве существенных «характеристик», при наличии которых возможна юридическая квалификация обстоятельства как непреодолимой силы [5]. Такой подход судов, вероятно, был выработан под влиянием позиции, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 21.06.2012 № 3352/12 по делу № А40-25926/2011-13-230 и в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7, однако он представляется не до конца верным.

По смыслу п. 3 ст. 401 ГК РФ действие непреодолимой силы должно быть связано с конкретными гражданско-правовыми обязательствами сторон и быть непосредственной причиной невозможности их исполнения или ненадлежащего исполнения [6]. Иными словами, лицо может быть освобождено от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств при наступлении не любых чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, а только при наступлении тех из них, которые делают надлежащее исполнение обязательств лица невозможным в силу непреодолимости таких обстоятельств.

Российское гражданское законодательство не закрепляет дефиницию невозможности исполнения обязательства. В данном случае при юридической квалификации обстоятельства в качестве непреодолимой силы возникает вопрос о характере непреодолимости невозможности исполнения обязательств (объективный или субъективный, абсолютный или относительный).

Немногочисленная правоприменительная практика по данному вопросу [7] склоняется к тому, что невозможность исполнения или надлежащего исполнения обязательства вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы, по меньшей мере, в качестве общего правила, должна быть одновременно:

1) объективной, т.е. обстоятельства, квалифицируемые в качестве непреодолимой силы, должны препятствовать исполнению обязательства как должником, так и каким-либо третьим лицом, на которое должник мог бы правомерно возложить исполнение своих обязательств. Иными словами, непреодолимые обстоятельства – это такие обстоятельства, которые создают непреодолимые препятствия не только для сторон конкретного обязательства, но и для неопределенного или узкоопределенного круга лиц;

2) абсолютной, т.е. обстоятельства, квалифицируемые в качестве непреодолимой силы должны создавать такие препятствия, которые сторона обязательства не сможет преодолеть никаким образом (невозможно преодолеть в буквальном смысле). Так, в одном деле [8] суд указал, что временное ограничение движения автотранспортных средств на территории субъекта РФ, введённое в соответствии с распоряжением Правительства субъекта РФ, по своему характеру не соответствует юридической квалификации обстоятельства непреодолимой силы, так как ограничение движение автомобильным транспортом никаким образом не препятствовало поставщику использовать альтернативный способ поставки, а условиями спорного договора не было установлено императивных норм, обязывающих поставщика осуществить поставку товаров конкретным видом транспорта – автомобильным.

4) не должно зависеть от воли или действий должника. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей [2, абз. 4 п. 8].

С учетом обстоятельств конкретной ситуации, суды признают непреодолимой силой, например:

1) природные явления стихийного характера, такие как аномальные атмосферные осадки [9], аномально высокий уровень воды в реке [10], падение небесного тела (метеорита) [11], потребовавшие введения режима чрезвычайной ситуации засуха [12] или паводок [13];

2) военные действия (боевые действия) [14];

3) террористический акт [15].

Вместе с тем, по смыслу п. 3 ст. 401 ГК РФ к непреодолимой силе не могут быть отнесены следующие обстоятельства:

1) нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника;

Весьма любопытной представляется ситуация, когда должник не исполнил обязательства по договору в связи с нарушением обязательств третьим лицом, привлеченным должником для исполнения своих обязательств перед кредитором, и при этом это третье лицо освобождается от ответственности перед должником из-за непреодолимой силы. В данном случае возникает вопрос: распространяется ли непреодолимая сила, возникшая у третьего лица, на обязательства должника перед кредитором?

К сожалению, по данному вопросу достаточно внятной судебной практики найти не удалось, однако в одном деле [16] суд недвусмысленно намекнул, что непреодолимая сила, возникшая у третьего лица, распространяется на обязательства должника перед кредитором.

Тем не менее, если исходить из того, что невозможность исполнения обязательства при непреодолимой силе должна быть объективной, то можно разумно предположить, что непреодолимая сила в обязательствах должника с третьим лицом должна распространять свое влияние и на должника в обязательствах с кредитором (полностью или в соответствующей части), при условии, что указанные обязательства не могут быть исполнены должником самостоятельно по тем же причинам.

Впрочем, п. 3 ст. 401 ГК РФ имеет диспозитивный характер, поэтому данный вопрос возможно решить, включив в договор соответствующее условие (см. подборку условий договора).

2) отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров;

3) отсутствие у должника необходимых денежных средств.

ВС РФ в своем «коронавирусном» обзоре [17, вопрос 7] указал, что по общему правилу отсутствие у должника необходимых денежных средств не является основанием для освобождения его от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств. Однако если отсутствие необходимых денежных средств вызвано установленными ограничительными мерами, в частности запретом определенной деятельности, установлением режима самоизоляции и т.п., то оно может быть признано основанием для освобождения от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств на основании ст. 401 ГК РФ (из контекста разъяснений, думается, что в данном случае ВС РФ имел ввиду именно п. 3 ст. 401 ГК РФ). Освобождение от ответственности допустимо в случае, если разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать неблагоприятных финансовых последствий, вызванных ограничительными мерами (например, в случае значительного снижения размера прибыли по причине принудительного закрытия предприятия общественного питания для открытого посещения).

Практика применения предложенного ВС РФ подхода находится в стадии формирования, однако первые судебные акты [18] по данному вопросу показывают, что доказать причинно-следственную связь между ограничительными мерами и наступлением непреодолимых неблагоприятных финансовых последствий будет очень непросто.

Стоит отметить, что в некотором роде схожий подход был применен ранее в одном деле [14], в котором суд отнес военные действия к обстоятельствам непреодолимой силы, а должник в обоснование отсутствия необходимых денежных средств сослался на длительное нахождение своего хозяйства в зоне боевых действий, что привело к уничтожению значительной части основных средств и, как следствие, повлекло невозможность уплаты долгов кредиторам.

С учетом обстоятельств конкретной ситуации, суды не относят к непреодолимой силе, например, следующие обстоятельства:

1) экономический кризис [19];

2) введение экономических санкций, падение курса рубля по отношению к иностранным валютам [20];

3) отзыв лицензии у банка и прекращение банком операций по счету [21];

4) противоправные действия третьих лиц, например, хищение [22], пожар, возникший в результате противоправных действий третьих лиц [23], дорожно-транспортное происшествие [24];

5) признание лица несостоятельным (банкротом) [25];

6) погодные условия, которые являются обычными для климатической зоны исполнения обязательств в соответствующий период времени (сезон) [26].

По смыслу п. 3 ст. 401 ГК РФ бремя доказывания возникновения непреодолимой силы несет лицо (должник), надлежащее исполнение обязательств которого оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы [27, абз. 5 п. 5]. При этом ВС РФ указал [17, вопрос 7], что если иное не установлено законами, то для освобождения от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств вследствие непреодолимой силы должник должен доказать:

1) наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы;

2) наличие причинно-следственной связи между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств;

3) непричастность стороны к созданию обстоятельств непреодолимой силы;

4) добросовестное принятие стороной разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.

Таким образом, признание того или иного обстоятельства непреодолимой силой осуществляется в случае спора судом применительно к конкретной ситуации, с учетом обстоятельств конкретного дела, при одновременном наличии всех вышеприведенных критериев (признаков) непреодолимой силы.

Важно понимать, что непреодолимую силу нельзя установить абстрактно, без привязки к конкретной ситуации, обязательствам и лицам.

Также не следует забывать, что при юридической квалификации обстоятельства в качестве непреодолимой силы очень многое зависит от пресловутого судейского усмотрения. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению (ч. 1 ст. 71 АПК РФ, ч. 1 ст. 67 ГПК РФ, ч. 1 ст. 84 КАС РФ, ч. 1 ст. 17 УПК РФ), которое не всегда является твердым и постоянным, а иногда и вовсе может быть предвзятым.

С распространением новой коронавирусной инфекции COVID-19 (она же SARS-CoV-2, она же 2019-nCoV) достаточно у широкого круга лиц сложилось стойкое убеждение о том, что пандемия новой коронавирусной инфекции сама по себе является непреодолимой силой (форс-мажором). Формированию такого убеждения в значительной степени поспособствовали некоторые сомнительные положения актов органов исполнительной власти ряда субъектов РФ, а также письма некоторых федеральных органов исполнительной власти.

Так, органами исполнительной власти ряда субъектов РФ были изданы акты, в которых распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) признается в сложившихся условиях чрезвычайным и непредотвратимым обстоятельством, повлекшим введение режима повышенной готовности, который в свою очередь признается обстоятельством непреодолимой силы [28]. Данные положения рассчитаны на неоднократное применение, сформулированы нормативно и в тоже время абстрактно, т.е. безотносительно к конкретной ситуации, обязательствам и лицам. Одновременно с этим Минфин России, МЧС России и ФАС России озвучили свою позицию, согласно которой распространение новой коронавирусной инфекции носит чрезвычайный и непредотвратимый характер, в связи с чем является обстоятельством непреодолимой силы [29].

Несмотря на наличие указанных актов и писем, следует иметь ввиду, что с точки зрения действующего законодательства РФ, нет никаких оснований полагать, что указанные акты органов исполнительной власти субъектов РФ, акты органов местного самоуправления или письма федеральных органов исполнительной власти гарантируют освобождение от ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств в период распространения новой коронавирусной инфекции.

Непреодолимая сила как основание освобождения от гражданско-правовой ответственности является элементом гражданского законодательства.

В соответствии с п. «о» ст. 71 Конституции РФ и п. 1 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство находится в исключительном ведении Российской Федерации. Согласно абз. 1 п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из ГК РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов. По смыслу положений ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права могут также содержаться:

1) в указах Президента Российской Федерации, которые не должны противоречить ГК РФ и иным законам (п. 3 ст. 3 ГК РФ);

2) в постановлениях Правительства РФ, принятых на основании и во исполнение ГК РФ и иных законов, указов Президента РФ (п. 4 ст. 3 ГК РФ);

3) в актах министерств и иных федеральных органов исполнительной власти, которые могут быть изданы только в случаях и в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (п. 7 ст. 3 ГК РФ).

Из вышеизложенного следует, что акты органов исполнительной власти субъектов РФ и акты органов местного самоуправления не относятся к правовым актам, содержащим нормы гражданского права [30], а следовательно не могут устанавливать основания для освобождения от гражданско-правовой ответственности и уж тем более не могут квалифицировать то или иное обстоятельство в качестве непреодолимой силы.

Тем не менее, указанные акты можно рассматривать в качестве одного из доказательств наличия обстоятельств непреодолимой силы, в частности подобные акты могут быть доказательством введения режима повышенной готовности, на действие которого ссылается сторона как на обстоятельство непреодолимой силы, однако это не означает, что введение такого режима само по себе будет признано судом непреодолимой силой.

Что касается писем федеральных органов исполнительной власти, то они не имеют юридической силы, так как издание федеральными органами исполнительной власти нормативных правовых актов в виде писем, распоряжений и телеграмм не допускается [31].

Также следует учитывать позицию ВС РФ, который указал, что признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.). Применительно к нормам ст. 401 ГК РФ обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, а также принимаемые органами государственной власти и местного самоуправления меры по ограничению ее распространения, в частности, установление обязательных правил поведения при введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации, запрет на передвижение транспортных средств, ограничение передвижения физических лиц, приостановление деятельности предприятий и учреждений, отмена и перенос массовых мероприятий, введение режима самоизоляции граждан и т.п., могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие критериям непреодолимой силы и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства [17, вопрос 7].

Таким образом, важно понимать, что пандемия новой коронавирусной инфекции или вызванные ей последствия, сами по себе не признаются обстоятельствами непреодолимой силой, о чем свидетельствует складывающаяся судебная практика [32].

3. Какие последствия влечет возникновение непреодолимой силы

Если же возникшая вследствие непреодолимой силы невозможность исполнения обязательства носит перманентный (постоянный, окончательный) характер, то наряду с освобождением должника от ответственности, обязательство прекращается невозможностью исполнения в силу п. 1 ст. 416 ГК РФ, кроме случаев, когда должник несет риск наступления таких обстоятельств [33, п. 36].

4. Что нужно делать в случае возникновения непреодолимой силы

Уведомить кредитора о возникновении непреодолимой силы лучше незамедлительно (т.е. сразу, как только это окажется возможным) с момента наступления обстоятельств непреодолимой силы. Если порядок и (или) срок уведомления кредитора о возникновении непреодолимой силы предусмотрен договором, то уведомить кредитора необходимо с соблюдением такого порядка и срока.

В то же время обязанность по уведомлению кредитора о наступлении обстоятельств непреодолимой силы отпадает, если обстоятельство непреодолимой силы носит общеизвестный характер. При этом следует учитывать, что общеизвестность как признак обстоятельств означает распространение сведений о них широкому кругу лиц, в том числе и суду. Общеизвестными могут быть обстоятельства, имеющие всемирную известность, известность на территории Российской Федерации, локальную известность [34].

Помимо уведомления кредитора, должнику необходимо собрать доказательства возникновения непреодолимой силы на случай спора.

При рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы судом могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями [17, вопрос 7].

Важно отметить, что вопреки широко распространенному мнению подтверждающие документы, выданные уполномоченными на то органами или организациями (например, сертификат Торгово-промышленной палаты о форс-мажоре), не гарантируют в случае спора освобождение от ответственности вследствие непреодолимой силы. Это обусловлено тем, что, во-первых, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (ч. 5 ст. 71 АПК РФ, ч. 2 ст. 671 ГПК РФ), а во-вторых, подтверждение компетентного органа или организации является лишь доказательством наличия события, на которое ссылается должник как на обстоятельство непреодолимой силы, а отнесение этого события к такому обстоятельству, оценка его влияния на возможность исполнения обязательства находится в компетенции суда, который решает данный вопрос исходя из конкретных обстоятельств дела [35].

5. Какие условия, касающиеся непреодолимой силы,

можно включить в договор

Норма, закрепленная в п. 3 ст. 401 ГК РФ, сформулирована диспозитивно. Это означает, что стороны обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней (абз. 2 п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Применительно к п. 3 ст. 401 ГК РФ возможны следующие сценарии:

1) стороны обязательства могут своим соглашением сузить границы ответственности должника-предпринимателя, изменив или дополнив основания освобождения его от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, если это не запрещено законом.

Так, например, стороны могут согласовать в договоре возможность привлечения должника-предпринимателя к ответственности только при наличии его вины в нарушении обязательства [36]. При этом в некоторых случаях представляется возможным ограничить ответственность должника-предпринимателя только случаями умышленного нарушения обязательства. Стороны также могут согласовать конкретные обстоятельства, наступление которых влечет освобождение должника-предпринимателя от ответственности [37].

Нередко в договоре можно встретить примерный перечень тех обстоятельств, которые стороны договорились считать непреодолимой силой (форс-мажором). Чаще всего некоторые из таких обстоятельств (или даже все) далеки от непреодолимой силы (например, забастовки, отзыв лицензии, ДТП), а другие хоть и могут быть признаны непреодолимой силой (например, извержение вулкана, наводнение), но только в том случае, если они будут обладать одновременно всеми критериями (признаками) непреодолимой силы по отношению к конкретному обязательству.

Думается, что указанные условия не могут быть квалифицированы соглашением сторон как непреодолимая сила, однако возникает вопрос о возможности их применения в качестве согласованных сторонами иных (дополнительных) оснований освобождения от ответственности. В свою очередь ответ на указанный вопрос будет зависеть от результатов толкования соответствующих условий договора судом, а именно: имели ли в виду стороны, что указанные ими обстоятельства однозначно квалифицируются в качестве иных (дополнительных) оснований освобождения от ответственности, помимо непреодолимой силы, или же указанные обстоятельства могут применяться исключительно как обстоятельства непреодолимой силы, в случае если указанные обстоятельства на момент их наступления в действительности будут соответствовать всем критериям непреодолимой силы? В судебной практике свое отражение нашли оба подхода.

Так, существуют судебные акты, в которых суды не признали непреодолимой силой обстоятельство, которое было указано в договоре в качестве обстоятельства непреодолимой силы (так как не было представлено доказательств соответствия указанного обстоятельства критериям непреодолимой силы), и не поддержали позицию должника, который заявлял, что обстоятельства, перечисленные в договоре в качестве обстоятельств непреодолимой силы, необходимо рассматривать в качестве иных установленных договором оснований освобождения должника от ответственности [38]. В тоже время есть судебные акты, в которых суды посчитали, что перечень обстоятельств, согласованных в договоре в качестве непреодолимой силы, можно квалифицировать как иные (дополнительные) основания освобождения от ответственности [39].

Таким образом, при составлении или проверке проекта договора не будет лишним допускать, что перечень обстоятельств, которые стороны указали в договоре в качестве обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора), может быть истолкован судом по-разному. Нивелировать такой спорный момент можно, если сформулировать соответствующие условия договора очевидным образом, исключив их неоднозначное толкование.

2) стороны обязательства могут своим соглашением расширить границы ответственности должника-предпринимателя, полностью или частично исключив непреодолимую силу как основание освобождения должника-предпринимателя от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, если это не запрещено законом. В этом случае должник-предприниматель будет нести ответственность даже при возникновении непреодолимой силы.

Между тем, важно понимать, что свобода сторон обязательства в определении границ ответственности должника-предпринимателя не безгранична.

Кроме того, с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий, условия, изменяющие границы ответственности должника-предпринимателя, могут быть заблокированы судом по правилам ст.ст. 10 и 428 ГК РФ в тех случаях, когда будет установлено, что они были навязаны слабой стороне договора, явно обременительны для неё и существенным образом нарушают баланс интересов сторон (являются несправедливыми) [41, п. 9].

Помимо условий, изменяющих границы ответственности должника-предпринимателя, в договоре можно предусмотреть:

1) порядок действий сторон при наступлении обстоятельств непреодолимой силы.

В частности, стороны могут установить в договоре конкретный срок уведомления должником кредитора о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, включить обязанность должника по предоставлению кредитору документального подтверждения наступления таких обстоятельств и т.п. Стороны также могут предусмотреть в договоре санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение указанных обязанностей, например, предусмотреть для стороны запрет ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы в обоснование освобождения её от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства [42];

2) специальные правила о прекращении обязательств на случай возникновения непреодолимой силы.

ВС РФ в качестве примера указал, что в договор можно включить условие об автоматическом прекращении договорных отношений при наличии обстоятельств непреодолимой силы либо о прекращении договорных отношений по истечении определенного срока с момента возникновения таких обстоятельств [33, абз. 2 п. 38]. Другим распространенным примером является включение в договор условия, предусматривающего право сторон (реже какой-то одной стороны) отказаться от договора (от исполнения договора) полностью или частично в случае, е сли обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать некоторое определенное договором время [43]. Указанное условие получило широкое распространение в типовых формах договоров [44].

1. Примерные условия договора о непреодолимой силе;

2. Примерная форма уведомления кредитора о возникновении непреодолимой силы.

____________________________________________________

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 по делу № А55-30127/2011; Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2018 по делу № А12-34551/18; Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2014 по делу № А56-73777/2013; Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.04.2013 по делу № А27-20578/2012; Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2011 по делу № А45-19038/2011; Апелляционное определение Верховного Суда Республики Крым от 04.04.2017 по делу № 33-2662/2017; Решение Прохладненского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.05.2015 по делу № 2-421/2015

Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24 марта 2016 г. № 7.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.03.2015 № 306-ЭС14-7853 по делу № А65-29455/2013; Постановление Президиума ВАС РФ от 21.06.2012 № 3352/12 по делу № А40-25926/2011-13-230; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.06.2020 № Ф04-1777/2020 по делу № А67-11412/2019; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2019 № Ф07-13826/2019 по делу № А13-21214/2018; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.10.2019 № Ф03-4327/2019 по делу № А73-12392/2018; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.08.2019 № Ф10-3509/2019 по делу № А83-17884/2018; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2019 № Ф05-11402/2019 по делу № А40-273447/2018 ( Определением Верховного Суда РФ от 07.11.2019 № 305-ЭС19-20730 отказано в передаче дела № А40-273447/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016 № 16АП-3305/2016 по делу № А15-1501/2016, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.11.2015 № Ф08-7885/2015 по делу № А20-4212/2014, Решение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 14.09.2017 по делу № А80-278/2017.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.07.2019 № Ф03-2841/2019 по делу № А51-4781/2018; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.05.2018 № Ф02-1985/2018 по делу № А19-20953/2017; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.09.2015 № Ф02-4588/2015 по делу № А33-20415/2014).

Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 № 11АП-4973/2020 по делу № А55-30413/2019; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 № 15АП-2596/2020 по делу № А53-37468/2019; Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 № 17АП-649/2020-ГКу по делу № А60-59202/2019; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2018 № Ф09-2519/18 по делу № А76-7758/2017 ( Определением Верховного Суда РФ от 17.10.2018 № 309-КГ18-16308 отказано в передаче дела № А76-7758/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления); Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2020 по делу № А55-36122/2019; Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2020 по делу № А56-118342/2018; Решение Арбитражного суда Омской области от 25.03.2020 по делу № А46-400/2020; Решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2019 по делу № А83-18262/2018.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2019 № Ф08-11948/2018 по делу № А32-556/2018; Определение Чертановского районного суда города Москвы от 01.11.2018 по делу № 11-306/2018; Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.07.2017 по делу № А27-2638/2017; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 по делу № А27-18911/2012.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 № 18АП-10917/2017 по делу № А47-313/2017

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2015 № Ф05-16473/2015 по делу № А41-24582/15.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 № 01АП-8671/2018 по делу № А43-19973/2018.

Постановление ФАС Уральского округа от 09.06.2014 № Ф09-2707/14 по делу № А76-12461/2013 ( Определением ВАС РФ от 24.07.2014 № ВАС-9474/14 отказано в передаче дела № А76-12461/2013 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления).

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.06.2018 № Ф02-2142/2018 по делу № А10-3843/2017.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.03.2018 № Ф03-892/2018 по делу № А73-12266/2017; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.11.2014 № Ф03-5191/2014 по делу № А04-3423/2012.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.11.2003 № Ф08-3736/03 по делу № А18-1878/2002.

Определение Московского городского суда от 26.09.2011 по делу № 33-27813.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2019 № Ф09-3148/19 по делу № А76-26950/2018 ( Определением Верховного Суда РФ от 11.10.2019 № 309-ЭС19-17365 отказано в передаче дела № А76-26950/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 № 18АП-4865/2020 по делу № А76-40803/2019; Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу № А79-10621/2015; Постановление ФАС Поволжского округа от 21.05.2013 по делу № А55-25687/2012.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2017 № Ф05-9562/2017 по делу № А40-129109/2016.

Определение Верховного Суда РФ от 18.12.2019 № 307-ЭС19-22841 по делу № А56-75099/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016 № Ф05-2728/2016 по делу № А40-168402/2015; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 № 11АП-4894/2020 по делу № А55-29322/2019; Решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу № А41-64762/17; Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 по делу № А55-29322/2019.

Постановление Президиума ВАС РФ от 09.06.1998 № 6168/97; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 № 13АП-15938/2019 по делу № А56-5516/2019; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 № 13АП-27581/2018 по делу № А56-80616/2018; Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2016 № 18АП-5750/2016 по делу № А76-10654/2014; Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 по делу № А41-4123/10; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по делу № А65-5656/2016; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 № 09АП-4605/2009-АК по делу № А40-87507/08-72-653.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2020 № Ф01-7569/2019 по делу № А17-11248/2018; Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 № 04АП-6843/2016 по делу № А10-4678/2016; Постановление ФАС Московского округа от 16.02.2010 № КГ-А40/129-10 по делу № А40-55715/09-43-497;Решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2019 по делу № А41-80527/2019; Решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.11.2018 по делу № А42-8090/2018; Решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2016 по делу № А76-29712/2015.

Определение Верховного Суда РФ от 26.02.2019 № 305-ЭС18-26393 по делу № А40-29471/2018; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 № 11АП-11989/2019 по делу № А55-1499/2019; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.02.2018 № Ф04-6477/2018 по делу № А45-5785/2017; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 N 07АП-2073/2017(1) по делу № А45-18322/2016; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 № Ф07-2339/2016 по делу № А56-36556/2015; Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2020 по делу № А43-6237/2018; Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.03.2020 по делу № А63-15803/2019.

Определение Верховного Суда РФ от 06.12.2005 № 49-В05-19; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 № 07АП-4298/2020 по делу № А27-13573/2019; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 № 15АП-7687/2020 по делу № А53-2ИП/2020; Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 № 12АП-1470/2020 по делу № А06-12562/2019; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2018 № Ф09-8710/17 по делу № А60-22233/2017.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2020 № Ф06-58664/2020 по делу № А55-17757/2019; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2019 № Ф02-5144/2019 по делу № А19-25893/2018; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.12.2017 № Ф01-5756/2017 по делу № А29-25/2017; Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 № 10АП-5973/2019 по делу № А41-90677/18; Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 по делу № А33-3476/2017.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7.

См., например, пп. 1 п. 56 Постановления Губернатора Московской области «О введении в Московской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Московской областной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) на территории Московской области» от 12 марта 2020 г. № 108-ПГ; п. 16-1 Постановления Правительства Ленинградской области «О введении на территории Ленинградской области режима повышенной готовности для органов управления и сил Ленинградской областной подсистемы РСЧС и некоторых мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции COVID-19 на территории Ленинградской области» от 13 марта 2020 г. № 117; п. 13 Распоряжение Главы Республики Карелия «О введении с 12 марта 2020 года на территории Республики Карелия режим повышенной готовности для органов управления и сил территориальной подсистемы единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций Республики Карелия» от 12 марта 2020 г. № 127-р; п. 17 Постановления Правительства Брянской области «О введении режима повышенной готовности на территории Брянской области» от 17 марта 2020 г. № 106-п.

Письмо Минфина России № 24-06-05/26578, МЧС России № 219-АГ-70, ФАС России № МЕ/28039/20 от 03.04.2020 «О позиции Минфина России, МЧС России, ФАС России об осуществлении закупок товара, работы, услуги для обеспечения государственных и муниципальных нужд в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV»; Письмо ФАС России от 18.03.2020 № ИА/21684/20 «Об условиях закупки товаров, работ у единственного поставщика в период пандемии коронавируса».

Постановление Президиума ВАС РФ от 20.07.2010 № 2142/10 по делу № А51-10815/2009; Постановление Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 17468/08 по делу № А40-1027/08-60-9; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2016 № Ф04-546/2016 по делу № А03-6072/2015; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.06.2015 № Ф09-3173/15 по делу № А07-10193/2014 ( Определением Верховного Суда РФ от 04.09.2015 № 309-ЭС15-11876 отказано в передаче дела № А07-10193/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления); Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 № 20АП-7161/2019 по делу № А09-17084/2017; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 № 09АП-58026/2017 по делу № А40-91774/17 ( Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2018 № Ф05-3772/2018 данное постановление оставлено без изменения, Определением Верховного Суда РФ от 25.06.2018 № 305-ЭС18-7557 отказано в передаче дела № А40-91774/2017 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

п. 2 Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации, утвержденных Постановлением Правительства РФ «Об утверждении Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации» от 13 августа 1997 г. № 1009.

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 № 02АП-3436/2020 по делу № А31-14918/2019; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 № 11АП-4414/2020 по делу № А72-15206/2019; Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2020 по делу № А43-13687/2020; Решение Арбитражного суда Омской области от 18.05.2020 по делу № А46-4784/2020.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» от 11.06.2020 № 6.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2017 № Ф04-1977/2017 по делу № А81-158/2016; Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 № 02АП-9402/2015, 02АП-9539/2015 по делу № А82-15273/2014; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2015 № Ф09-6862/15 по делу № А07-21834/2014; Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2017 по делу № А14-1176/2017; Решение Арбитражного суда Омской области от 26.09.2018 по делу № А46-12528/2018.

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 № 05АП-9774/2018 по делу № А51-17486/2018; Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 № 21АП-95/2017 по делу № А84-653/2016; Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 № 18АП-6976/2015 по делу № А34-7811/2014.

Постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2007 № 5619/06 по делу № А60-34494/2005-С3; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2015 № Ф05-5986/2015 по делу № А41-47283/14 ( Определением Верховного суда РФ от 22.09.2015 № 305-ЭС15-11026 отказано в передаче дела № А41-47283/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления); Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2010 № Ф07-3649/2010 по делу № А13-11347/2009 ( Определением ВАС РФ от 10.08.2010 № ВАС-8102/10 отказано в передаче дела № А13-11347/2009 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления); Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по делу № А26-10945/2010.

Постановление Президиума ВАС РФ от 07.07.1998 № 6839/97; Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 № 10АП-1363/2017 по делу № А41-64727/16 (Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2017 № Ф05-8557/2017 данное постановление оставлено без изменения, Определением Верховного Суда РФ от 27.10.2017 № 305-ЭС17-15281 отказано в передаче дела № А41-64727/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу № А79-8158/2016; Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу № А79-2548/2016; Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.05.2017 по делу № А79-457/2017.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.2010 по делу № А53-2757/2010 ( Определением ВАС РФ от 24.02.2011 № ВАС-1210/11 отказано в передаче дела № А53-2757/2010 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления); Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 № 15АП-5751/2011 по делу № А53-883/2011; Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2018 по делу № А56-87808/2017 ( Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 № 13АП-10043/2018 данное решение оставлено без изменения); Апелляционное определение Кировского областного суда от 18.09.2014 № 33-2982/2014; Решение Свердловского районного суда города Костромы от 24.01.2017 по делу № 2-5810/2016, 2-748/2017.

Постановление Пленума ВАС РФ «О свободе договора и ее пределах» от 14.03.2014 № 16.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 № 17АП-10430/2018-ГК по делу № А50П-67/2018; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 № 09АП-30462/2015 по делу № А40-5690/15; Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 по делу № А40-167226/15 ( Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2016 № 09АП-7445/2016 данное решение оставлено без изменения).

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 № 10АП-20392/2019 по делу № А41-58595/2019; Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 № 21АП-1267/2019 по делу № А83-90/2017;Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 № 05АП-2741/2017 по делу № А51-835/2017.

Приказ Минэкономразвития России «Об утверждении типовых форм договора о реализации туристского продукта, заключаемого между туроператором и туристом и (или) иным заказчиком, и договора о реализации туристского продукта, заключаемого между турагентом и туристом и (или) иным заказчиком» от 19.03.2019 № 135; Письмо Росрыболовства «Для использования в работе» от 08.06.2017 № 3740-ПС/У14; Распоряжение ОАО «РЖД» «Об актуализации типовой формы договора на иные сроки доставки грузов» от 26.02.2020 № 400/р; Решение Правления ГК «Агентство по страхованию вкладов» «Об утверждении Порядка заключения и сопровождения договоров в ходе конкурсного производства (ликвидации) в отношении финансовых организаций» от 04.12.2017 протокол № 138; Указание Банка России «О порядке заключения кредитными организациями договора хранения драгоценных металлов и ведения счета ответственного хранения драгоценных металлов в Банке России» от 18.11.1999 № 682-У.