договор дзо что это
Договор дзо что это
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Договор дзо что это
В целях эффективного использования создаваемых и созданных объектов интеллектуальной собственности в интересах инновационного развития ОАО «РЖД» и его дочерних и зависимых обществ:
2. Начальникам департаментов, управлений и других структурных подразделений ОАО «РЖД» принять к руководству и исполнению Положение, утвержденное настоящим Распоряжением, ознакомить с ним руководителей структурных подразделений и причастных специалистов ОАО «РЖД».
3. Начальнику Департамента управления дочерними и зависимыми обществами Давыдову А.Ю. в течение 2 (двух) месяцев с момента утверждения Положения инициировать вынесение на рассмотрение компетентными органами управления дочерних и зависимых обществ вопроса о заключении с ОАО «РЖД» соглашения о порядке взаимодействия между ОАО «РЖД» и его дочерними и зависимыми обществами по вопросам создания и использования объектов интеллектуальной собственности и предоставить в Управление по вопросам интеллектуальной собственности копии соответствующих решений.
4. Начальнику Управления по вопросам интеллектуальной собственности Тимофееву Р.Ю. организовать работу по заключению между ОАО «РЖД» и дочерними и зависимыми обществами соглашений о порядке взаимодействия по вопросам создания и использования объектов интеллектуальной собственности.
Старший вице-президент ОАО «РЖД»
В.А. Гапанович
Положение о порядке взаимодействия между ОАО «РЖД» и его дочерними и зависимыми обществами по вопросам создания и использования объектов интеллектуальной собственности
Приложение 1. Типовое соглашение о порядке взаимодействия между ОАО «РЖД» и его дочерними и зависимыми обществами по вопросам создания и использования объектов интеллектуальной собственности
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет порядок взаимодействия по вопросам:
1.2. Используемые в настоящем Положении сокращения:
1.3. Используемые в настоящем Положении термины и определения:
1.4. Выработка совместной политики ОАО «РЖД» и ДЗО, а также взаимодействие между ними в отношении создания и распоряжения ОИС осуществляется посредством заключения соглашений о порядке взаимодействия по вопросам создания и использования объектов интеллектуальной собственности, разработанных на основе Типового Соглашения и в соответствии с действующим законодательством РФ.
2. Порядок взаимодействия ОАО «РЖД» и ДЗО по вопросам создания и использования объектов интеллектуальной собственности
2.1. Взаимодействие между ОАО «РЖД» и ДЗО по вопросам ИС должно осуществляться через Управление по вопросам интеллектуальной собственности ОАО «РЖД» и ПС ДЗО.
2.2. Взаимодействие между ОАО «РЖД» и ДЗО осуществляется путем подписания между ними соглашений о порядке взаимодействия на основе Типового соглашения по следующим направлениям:
2.3. При заключении ОАО «РЖД» соглашений с ДЗО в рамках действия настоящего Положения, ОАО «РЖД» должно руководствоваться следующими принципами:
2.3.1. распоряжение ОИС, правообладателями которых являются ОАО «РЖД» и ДЗО, не должно ухудшать конкурентную обстановку и экономическое положение ОАО «РЖД» и ДЗО;
2.3.2. ОАО «РЖД» должно стремиться поддерживать заинтересованность ДЗО в создании ОИС;
2.3.3. управление ОИС должно основываться на передовом опыте российских и зарубежных компаний.
2.4. Вопросы о принадлежности прав на ОИС по договорам, заключаемым ОАО «РЖД» с ДЗО, должны решаться Функциональными заказчиками с учетом мнения Управления по вопросам интеллектуальной собственности ОАО «РЖД».
2.5. Вопросы о целесообразности предоставления ДЗО права использования ОИС, исключительные права на которые принадлежат ОАО «РЖД», а также об определении суммы вознаграждения за использование прав на такие ОИС, должны решаться Функциональным заказчиком.
2.6. Вопросы о необходимости получения ОАО «РЖД» прав на использование ОИС, исключительные права на которые принадлежат ДЗО, должны решаться Функциональным заказчиком.
2.7. Вопросы, не урегулированные настоящим Положением, должны решаться в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и ратифицированными Российской Федерацией международными соглашениями.
Дочернее хозяйственное общество
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество являются самостоятельным субъектом гражданского оборота, обладающим правами юридического лица.
Возможные организационно-правовые формы основного и дочернего обществ
Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.
Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество (товарищество), не являющееся акционером дочернего общества.
При каких условиях общество признается дочерним предприятием
В соответствии с пунктом 1 статьи 105 ГК РФ основным условием, позволяющим признать соответствующее общество дочерним предприятием, является наличие у другого (основного) общества (товарищества) возможности определять решения, принимаемые таким обществом. Данная возможность может быть основана на преобладающем участии основной организации в уставном капитале дочернего общества, на заключенном между ними договоре и на иных отношений между данными юридическими лицами.
Вопрос о виде, характере, содержании такого договора на законодательном уровне не решен. Это, например, может быть любой договор между дочерним обществом, с одной стороны, и основным обществом или товариществом – с другой, позволяющий второму определять решения первого. Довольно часто в качестве такого договора называют договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации). Также подобные отношения могут оформляться акционерными соглашениями и гражданско-правовыми договорами, которые определяют холдинговые отношения.
Преобладающее участие также предполагает владение основным обществом (товариществом) таким количеством акций или долей в уставном капитале дочернего общества, которое позволяет предопределять результаты голосования на общем собрании участников.
На практике преобладающим участием обычно считается такая доля участия в хозяйственном обществе, которая составляет более чем 50% голосующих акций АО или уставного капитала ООО.
При этом полным контролем со стороны основного предприятия считается контроль, когда в руках одного акционера сосредоточено 100% акций. Но и 75% также позволяет говорить о полном контроле над дочерним хозяйствующим обществом. Именно такое число голосов требуется для получения квалифицированного большинства. Наличие у учредителей дочернего хозяйственного общества 50% акции приводит к контролю над вопросами, вынесенными на повестку дня, кроме решений, для которых требуется квалифицированное большинство. 25% голосующих акций составляют блокирующий пакет, который дает возможность участнику отклонять решения общего собрания.
Дочерние общества и холдинговая структура
На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений.
К основным элементам холдинга можно отнести такие факторы, как наличие:
головного предприятия, функцией которого является управление подчиненной компанией;
мелких структур, находящихся в зависимом положении от основной организации. Сюда входят дилеры, поставщики, представительства;
зависимых дочерних хозяйственных обществ, которые не обладают статусом юридического лица.
Преимущества интегрирования предприятия в холдинговую структуру:
улучшение стабильности/устойчивости организации;
возможность контролировать риски;
получения возможности осуществлять контроль за деятельностью дочернего общества;
осуществление финансового и налогового планирования.
Преимущества и недостатки создания дочерних обществ
Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки.
Формирование дочерних обществ позволяет организациям повышать устойчивость бизнеса и лучше управлять имущественными рисками.
К преимуществам можно отнести:
возможность регулирования деятельности дочерних обществ путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия;
оперативное повышение финансово-хозяйственной самостоятельности подразделений;
снятие с основного предприятия необходимости финансирования подразделений, деятельность которых не является главным условием развития производства;
возможность привлечения денежных средств от сторонних инвесторов для формирования уставного капитала дочерних организаций.
К недостаткам же можно отнести возможность распада производственной системы предприятия. В целях предотвращения такого эффекта необходимо установить контроль за движением активов и денежных средств дочерних обществ. Для этих целей следует особое внимание уделить подготовке учредительных документов и решить должным образом вопрос с распределением полномочий органов управления.
Ответственность дочернего общества и основного общества
В отношении ответственности дочернего общества и основного общества (товарищества) действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ.
Согласно этим нормам основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество может быть привлечено также к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Таким образом, на законодательном уровне определены три вида ответственности:
Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам головного холдинга.
Субсидиарная ответственность. Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности.
Если банкротство/несостоятельность произошло по вине главной организации, то участники дочернего хозяйственно общества вправе требовать возмещения ущерба. При этом ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (статья 401 ГК РФ).
Возмещение убытков по вине основного общества
Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. При этом требования участников (акционеров) дочернего общества о возмещении основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу, могут быть заявлены путем обращения участников (акционеров) в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.
Внутренний аудитор в единственном лице. Особенности организации и развития функции внутреннего аудита
Автор: Наталья Зюскина, внутренний аудитор, член Ассоциации «Институт внутренних аудиторов» 1
Все больше компаний принимает решение о формировании подразделения внутреннего аудита. Кого-то к этому решению приводят возрастающие требования регулятора, кого-то – знания. Институт внутренних аудиторов активно популяризирует возможности и ценность внутреннего аудита для бизнеса. Но не все готовы сразу формировать полноценное подразделение. Причин неготовности может быть много: финансовое положение компании; отсутствие четкого понимания функционала и возможностей внутреннего аудита; неготовность собственника/ акционеров; сопротивление менеджмента. В итоге принимается решение вместо подразделения внутреннего аудита включить в организационно-штатную структуру должность внутреннего аудитора («попробуем, а там будет видно»).
Как построить полноценную функцию с нуля в условиях жестких ограничений ресурсов? Возможно ли это? Сложно, но можно.
Опыт показывает, что полноценная функция внутреннего аудита в компании формируется в течение 3-х лет. Начиная с 4-го года идет оптимизация и повышение эффективности.
Итак, с чего начинать, куда и как двигаться, если вам необходимо создать подразделение численностью в одного работника.
Алгоритм действий первого года включает в себя:
1. Определение требований
2. Подбор сотрудника
3. Регламентация деятельности
4. Планирование деятельности и планирование проведения проверок
5. Выполнение планов
7. План-фактный анализ результатов
8. Внесение корректировок.
1. Определение требований к функции внутреннего аудита и места внутреннего аудита в структуре компании
Ответственный и достаточно сложный момент. Это фундамент выстраивания функции. Именно на этом этапе определятся (должны определиться):
место внутреннего аудита в организационно-штатной структуре;
«внутренний продукт», который будет создавать внутренний аудитор;
пользователь/заказчик «внутреннего продукта» (кто и как будет использовать результаты деятельности внутреннего аудитора).
Ошибочно полагать, что все руководители и акционеры достаточно хорошо знают и понимают, что такое внутренний аудит, каким должен быть внутренний продукт и что с этим продуктом потом делать. А если внутренний аудит — это не осознанная потребность бизнеса, а изменение требований регулятора, то в этом случае заказ от бизнеса вообще не определен.
При формировании внутреннего аудита с нуля на первом этапе этим вопросом в компании обычно занимаются главный бухгалтер, заместитель/ директор по экономике и финансам или заместитель/ директор по управлению персоналом. Надо помнить, что все эти работники – люди очень занятые, им некогда глубоко вникать в то, что такое «внутренний аудит», чем он отличается от внешнего. Эти работники привыкли к тому, что это они осуществляют контроль. Очень велик соблазн забрать новый вид контроля под себя, и возникает полное непринятие того, что кто-то может и должен будет проверять и оценивать результат их деятельности.
При определении требований к внутреннему аудиту в целом, определяется требование к профилю должности, требования к кандидату на должность и стоимость услуг внутреннего аудитора.
Формируется бюджет на организацию внутреннего аудита.
На этом этапе закладываются «подводные мины», которые впоследствии будет необходимо убирать внутреннему аудитору.
Наиболее часто встречающиеся проблемы («подводные мины»):
неверно сформирована штатная структура: внутренний аудитор находится в административном и функциональном подчинении у одного из топ-менеджеров (нарушение принципа независимости);
неверно определены требования к профилю должности (нарушение принципа профессионализма);
занижена стоимость услуг внутреннего аудитора: затягивается процесс поиска сотрудника или вакансия закрывается тем, кто подходит по цене (нарушение принципа профессионализма);
в бюджете учтены только расходы на оплату труда.
Сформировали требования, определили место в структуре компании, настало время подбора нужного сотрудника.
2. Подбор сотрудника
Так кто же он такой – внутренний аудитор в единственном лице?
Профессиональный стандарт «Внутренний аудитор» (Приказ Министерства труда и социальной защиты РФ от 24.06.2015 г. №398н) определяет цель внутреннего аудита и пять основных функций:
А. Проведение внутренней аудиторской проверки и/ или выполнение консультационного проекта в составе группы;
B. Проведение внутренней аудиторской проверки и/ или выполнение консультационного проекта самостоятельно или в составе группы;
C. Методическое сопровождение деятельности службы внутреннего аудита;
D. Руководство выполнением плана работы службы внутреннего аудита;
E. Управление (руководство) службой внутреннего аудита.
Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита (МПСВА) определены требования к профессионализму (Стандарт 1210):
Внутренние аудиторы должны обладать знаниями, навыками и другими компетенциями, необходимыми для выполнения своих должностных обязанностей. Для выполнения стоящих перед подразделением внутреннего аудита задач, сотрудники подразделения должны коллективно(!) обладать необходимыми знаниями, навыками и другими компетенциями или получить их.
При подборе работника возможны два варианта развития событий:
1) работника находят на внешнем рынке труда (открывается вакансия);
2) работника находят на внутреннем рынке (работник назначается из числа уже имеющихся: главный бухгалтер, бухгалтер, экономист, ревизор, юрист, работник СБ, пр.).
При подборе работника необходимо помнить, что нужен сотрудник, обладающий «коллективными необходимыми знаниями». Задача: либо найти многофункционального (5 базовых функций) специалиста, либо обучать специалиста в «полевых условиях».
Как определиться с кандидатурой на закрытие вакансии?
Если открыта вакансия и организация ищет нужного работника на внешнем рынке труда, то в этом случае наиболее подходящей кандидатурой будет работник с опытом руководства подразделением внутреннего аудита. При этом обращаю внимание на тот факт, что это не просто освобожденный руководитель, а «играющий тренер». Такой кандидат на замещение вакансии сталкивался с организацией, планированием, контролем, методическим обеспечением, но и не утратил навыка оперативной работы в поле. Правда жизни в том, что такие работники обычно стоят гораздо дороже, чем кандидат просто с опытом работы во внутреннем аудите (разница от стоимости услуг начинается от 50% и выше). И такие работники ищут вакансию именно руководителя подразделения внутреннего аудита.
Плюсы закрытия вакансии внешним работником с опытом работы заключаются в том, что не надо тратить время и деньги на обучение на этапе становления функции. Работник знает, что, как, в какой последовательности надо делать.
Минусы — работник не знает бизнеса (вообще новая отрасль, особенности ведения бизнеса, особенности имеющихся коммуникаций, особенности корпоративной культуры); стоит гораздо дороже, чем заложили в бюджете.
Если на вакансию внутреннего аудитора переводят уже имеющегося работника, то в этом случае наилучшим решением будет работник, который хорошо знает организацию и экономику бизнеса и при этом сталкивался хоть в какой-то мере с учетом (бухгалтерский, управленческий).
Дополнительно на первом этапе для собственного работника будет необходимо сформировать долгосрочную программу обучения, не менее, чем на 2 года. Но здесь компания опять сталкивается с проблемой — нет компетентных сотрудников, которые знают в каком направлении, в какой последовательности и чему обучать новоиспеченного внутреннего аудитора.
В обоих случаях – будет ли вакансия закрыта внешним или внутренним кандидатом – возникнут сложности, связанные с коммуникацией.
У внутреннего кандидата свои этапы становления и выхода на уровень партнерства и доверия. Работник знает бизнес (по крайней мере, с точки зрения подразделения, в котором ранее работал), но не в полной мере знает и/или понимает логику взаимосвязи сквозных бизнес-процессов. У работника появляются сложности в коммуникациях (психологический барьер при проверке топ-персонала высшего звена работником среднего звена или бывшим рядовым работником). Возможен конфликт интересов в случае, когда вакансия закрыта бывшим топ-руководителем (например, главный бухгалтер назначен на должность внутреннего аудитора).
Кроме профессиональных требований есть еще один нюанс, который необходимо учитывать при подборе работника. И это нюанс – личность кандидата. Чтобы как Федор Конюхов в одиночку плыть через океан, надо быть зрелой и сильной личностью. И зрелость личности не всегда завязана только на возраст.
Наиболее часто встречающиеся проблемы («подводные мины»):
заложена база для конфликта интересов (работник не вправе в течение 1 года проверять те направления, в которых работал ранее);
заложена база для конфликта (принцип непредвзятости) при проверке бывшего «своего» структурного подразделения по истечении 1 года;
обученный работник, соответствующий требованиям рынка, может уйти (и уйдет!) из организации в случае, если его мотивация не будет меняться вместе с уровнем его компетенции и профессиональных навыков (пактически не сталкивалась с ситуацией, когда комитет по аудиту или совет директоров делал запрос на соответствие уровня оплаты внутреннего аудитора уровню рынка труда).
На этапе трудоустройства может возникнуть проблема, связанная с согласованием кандидата на замещение вакансии. Необходимо делать допуск на тот факт, что подразделение, отвечающее за управление персоналом, может об этом просто не знать. До момента подписания трудового договора необходимо ознакомиться с документами, в которых может быть оговорено это условие (Положение о совете директоров, Положение о комитете по аудиту, Положение/ регламент взаимодействия с подразделением внутреннего аудита материнской компании, пр.). Не создайте почву для трудового спора в случае, когда трудовой договор заключен, а кандидатура не согласована или согласована с оговорками!
3. Регламентация деятельности
Базовый набор документов, которые необходимо разработать, утвердить и ввести в действие в течение первого года:
Положение об организации внутреннего аудита в компании
базовые стандарты внутреннего аудита (5 базовых стандартов: общие требования и положения; планирование; организация и проведение; отчетность; мониторинг)
Программа обеспечения и повышения качества (+ Методика оценки качества).
В Положении об организации внутреннего аудита в компании определяются цели, задачи, функции, статус, порядок организации, полномочия, ответственность, лица (работники, подразделения), на которых распространяется действие документа, подчиненность, подотчетность, правила приема и увольнения, правила взаимодействия с генеральным директором, комитетом по аудиту и советом директоров, правила урегулирования спорных (конфликтных) ситуаций.
Есть два момента, которые нужно иметь в виду, регламентируя деятельность. Первое: вполне возможен вариант, когда в организации нет комитета по аудиту и совета директоров. Просто учредитель в единственном лице, он же и генеральный директор, принял решение о необходимости формирования современной системы контроля. Второе: обращаю внимание на то, что положение о подразделении не создается. Все, что определяет этот документ, в нашем случае (аудитор в единственном лице) закладывается в должностную инструкцию.
В случае, если внутренний аудитор в единственном лице принят на работу в дочернее зависимое общество (в компаниях с холдинговой структурой), то необходимо через корпоративного секретаря получить все корпоративные нормативные документы и решения совета директоров (выкопировки из протоколов заседаний в отношении каждого документа), касающиеся внутреннего аудита.
Здесь важно учесть некоторые нюансы.
Документы, в отношении которых принято решение «принять к исполнению», обычно не требуют переработки. Эти документы исполняются.
согласованный проект документа рассматривает комитет по аудиту и утверждает совет директоров.
Не всегда нормативные документы с резолюцией «принять к руководству» возможны к исполнению так, как они этого требуют, так, как написано. Чтобы не организовать «итальянскую забастовку» целесообразно проанализировать, есть ли сложности с исполнением и необходимо ли документ адаптировать под свою компанию (Общество).
По всем вопросам, связанным с исполнением или адаптацией внутренних нормативных документов, внутренний аудитор должен руководствоваться разъяснениями соответствующего структурного подразделения внутреннего аудита в управляющей компании холдинга.
Обращаю внимание, что период становления внутреннего аудита в компаниях холдингового типа может затянуться не на один год. За это время в ДЗО может поменяться не один корпоративный секретарь. Опыт показывает, что, делая запрос корпоративному секретарю, необходимо указать, что реестры протоколов заседания комитета по аудиту и совета директоров нужно просмотреть как за текущий год, так и за 2-3 предшествующих года. Также следует обратиться к секретарю (офис-менеджер, канцелярия) с просьбой поднять переписку с подразделением внутреннего аудита материнской компании.
Кроме базовых документов, регламентирующих деятельность внутреннего аудитора, рекомендую составить программу стажировки. Этот документ не относится к обязательным, установленным требованиями МПСВА или требованиями регулятора в Российской Федерации, но это тот документ, который поможет внутреннему аудитору наиболее быстрым и эффективным образом вникнуть в суть бизнеса, суть взаимосвязи структурных подразделений и бизнес-процессов (учредители и генеральный директор ждут результат от внутреннего аудитора со сроком выполнения «вчера»). Если в компании разработаны и действуют программы адаптации и ввода в должность новых работников, то действовать нужно по установленным правилам. Если такая деловая практика не применяется, то программу стажировки разрабатывает внутренний аудитор самостоятельно.
Программу стажировки рекомендую утвердить приказом генерального директора и обязательно назначить руководителя стажировки. Программа представляет собой письменную форму договоренности между внутренним аудитором и генеральным директором о том, что и как должно быть сделано в период прохождения испытательного срока. При наличии комитета по аудиту стажировку рекомендую проходить под патронажем комитета.
Программа стажировки формируется на 3 месяца. Если внутренний аудитор уже имеет опыт работы, то программа стажировки — это первая программа первой внутренней аудиторской проверки и эту программу он формирует самостоятельно. Если работник не имеет опыта работы во внутреннем аудите, то программа стажировки должна стать введением в профессию.
У сотрудника без опыта работы во внутреннем аудите до прохождения стажировки должно быть организовано и проведено обучение: Внутренний аудит – 2 модуля, Управление рисками – 2 модуля.
4. Планирование
В первый год работы рекомендую внутреннему аудитору осуществлять свою деятельность на основании следующих базовых планов:
план проведения внутреннего аудита
План деятельности включает в себя план проведения внутреннего аудита. В план деятельности также включают мониторинг, методологическое обеспечение деятельности, повышение квалификации (обучение), взаимодействие с комитетом по аудиту и советом директоров (в том числе по вопросам планирования и отчетности), взаимодействие с внешним аудитором и контрольно-ревизионной комиссией (при наличии таковых), взаимодействие в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля, СУРиВК; консультирование. План трудозатрат позволяет распределить задачи в соответствии с имеющейся нормой рабочего времени.
Программа стажировки, о которой упоминалось выше, на этапе становления внутреннего аудита с нуля может послужить базой для формирования этих планов.
Тестовое задание по завершении стажировки – создание пакета согласованных и утвержденных документов:
Модель внутреннего аудита
План деятельности внутреннего аудитора
План проведения внутреннего аудита.
Программа стажировки, о которой пойдет речь ниже, протестирована на трех различных компаниях (фуд-ритейл; оптовые продажи бензомоторной техники; DIY-сеть магазинов строительных материалов) и применялась как на этапе становления внутреннего аудита с нуля, так и при адаптации новых сотрудников подразделения внутреннего аудита. Перед началом необходимо приказом утвердить руководителя стажировки.
1-й месяц:
1. Изучение, анализ документов: учредительные документы; Положения о совете директоров и профильных комитетах; организационно-штатная структура; Кодекс деловой этики; корпоративная культура; положения об отделах; учетная политика; Политики (управление рисками, безопасности, антикоррупционная, пр.).
2. Стажировка по 1-2 дня в каждом отделе (с предварительным изучением должностных инструкций).
3. Изучение и анализ: экономика отрасли; нормативно-законодательная база.
4. Изучение и анализ внутренних нормативных документов: регламенты, стандарты, корпоративные стандарты и регламенты (ДЗО).
По завершении этапа руководитель стажировки оценивает результат. У стажера должно быть сформировано понимание системы организации, управления, регулирования и контроля бизнеса.
2-й месяц:
1. Анализ основных бизнес-процессов (на базе стажировки в отделах и изучения регламентов, стандартов).
2. Изучение карты рисков, анализ СУРиВК.
3. Анализ финансовой отчетности, отчетов ревизионной комиссии и внешнего аудитора (за период от 3 до 5 лет).
4. Анализ актов проверок внешних контролеров за период от 3 до 5 лет (ФНС, трудовая комиссия, Роспотребнадзор, МЧС и пр.).
По завершении этапа руководитель стажировки оценивает результат. На этом этапе должен быть сформирован перечень объектов аудита. Проведено ранжирование объектов аудита. Определены владельцы объектов аудита. У стажера имеется четкое понимание о СУРиВК, имеется понимание основных рисков.
3-й месяц:
1. Сформирована модель внутреннего аудита. Проведено ранжирование объектов.
2. Сформирован план деятельности внутреннего аудита.
3. Сформирован план проведения внутреннего аудита.
4. Сформирован план трудозатрат.
Результат стажировки: планы согласованы и утверждены.
Параллельно с изучением бизнеса и формированием планов должны быть разработаны документы, регламентирующие деятельность внутреннего аудита.
При формировании плана проведения внутреннего аудита в первый год работы необходимо сделать упор на те направления, в которых внутренний аудитор обладает необходимым уровнем компетенции (сделать первый срез).
При формировании плана деятельности и плана трудозатрат внутренний аудитор должен учесть обучение по тем направлениям, в которых у него нет необходимых знаний и навыков, но по которым объект аудита при ранжировании признан высокорискованным (тема и направление обучения на полгода-год должны опережать направление проверки).
При формировании плана трудозатрат внутреннему аудитору необходимо выделить время на внеплановые проверки, административно-хозяйственные операции (учет рабочего времени; организация командировок; организация обучения; обучение и аттестация по охране труда; прочие обучения, аттестации, допуски в соответствии с требованиями отрасли и т.д. и т.п.); взаимодействие с аудитором компании при обязательном или инициативном аудите финансовой отчетности; на взаимодействие с контрольно-ревизионной комиссией (при наличии таковой).
При наличии достаточного финансирования часть объектов аудита, которые при ранжировании признаны наиболее рискованными, стоит передать на аутсорсинг (внешний исполнитель), либо сформировать рабочую группу из числа работников компании для проведения аудита.
Для эффективного управления собственным рабочим временем хорошо зарекомендовала себя практика цветовой визуализации плана трудозатрат на календаре (календарь на планируемый год).
5. План-факт анализ
Это еще один инструмент, позволяющий внутреннему аудитору в единственном лице эффективно выполнять возложенные на него функции. По итогам каждого месяца и каждой внутренней аудиторской проверки необходимо проводить анализ причин отклонений.
Все системные причины, на которые внутренний аудитор не может оказывать влияния, должны быть учтены при планировании на второй год работы. Например, при планировании не были учтены планы внешних проверок: бизнес подлежит системному внешнему контролю, и этот контроль проводится в определенные сроки и в определенный период (технические ревизии и технические аудиты в системе менеджмента безопасности движения); компания включена в план проверок МЧС, Прокуратуры, Роспотребнадзора и т.д.
При формировании плана проверок на первый год работы внутренний аудитор обычно не учитывает время отсутствия руководителя объекта аудита (отпуск, обучение, аттестация и пр.), что впоследствии не позволяет своевременно завершить проверку, либо влечет изменение очередности проверок.
Завершая тему, хочу отметить, что выполнение своей функции внутренним аудитором в единственном лице на должном уровне в соответствии с требованиями профессионального стандарта и МПСВА вполне возможно. Да, надо признать, что на внутреннего аудитора в единственном лице приходится гораздо больше нагрузок, больше стресс-факторов. Он один в поле воин. И этот воин должен быть сильным, смелым и коммуникабельным.